第1章 公司股权结构,让我欢喜让我优

• 合伙股权设计,避免兄弟式合伙,仇人式散伙
• 股权设计,事关企业的未来,是企业的根基
• 未来十年是股权投资的黄金十年,过去十年是房地产的黄金十年
• 股权用来融资,借助资本的力量,快速扩大企业的市场份额
• 预留投资人的股份和员工股份激励的股份,事先做好股权激励方案
• 股权激励,激发员工的创造力
• 股权融资渠道: 公开市场, 即IPO; 私募发售
• 股权结构, 投资=投人=投股权结构
• 股权分配,利益结构要合理
  1. 股权平均分配,企业致命隐患。因为公司的早期缺乏拍板的人
  2. 股权人资倒挂,发展潜力受阻。实际主要经营人占比远低于投资人,罗振宇与申音。如果企业的核心人物持股不高,存在隐患
  3. 股权相对均等,人数太过分散。2/3左右的股权要集中分配给「有需要」的主题。初创企业必须选出明确的主导人做绝对大股东。如果没有,需要主导人个人向公司注资实现股权的集中
• 提前签好退出协议
• 决定发起人股权比例的四因素: 创始人身份股,25%。发起人身份股10%。出资额20%。岗位贡献,45%。兼职创业不应超过全职的20%

第2章 股权设计:为公司大起基业长青的阶梯

• 股权设计是公司最重要的内部商业模式
• 企业的顶层设计包括商业模式、利益模式和治理模式
• 内部裂变式创业
  1. 把员工变成合伙人
  2. 选出德才兼备的经理
  3. 出让最大收益权
• 股权结构: 市人力资源问题也是法律问题
• 初创公司讨论:
  1. 高配还是低配? 选择高配管理阵容更容易成功
  2. 超前配置还是临阵招标? 超前招募高配人才更容易成功
  3. 招募熟手还是培养新人? 熟手更容易成功
  4. 四五十岁的世界500强高管,敢不敢用?

第3章 股权背后的秘密

• 表决权,分红权,公司财产归属权
• 5条重要而敏感的股权比例红线:
  1. 1%: 超过1%的股东有代位诉讼权
  2. 10%: 召开临时股东会、临时董事会,申请解散公司的权利
  3. 1/3: 对公司重大事项一票否决权
  4. 1/2: 控股股东
  5. 2/3: 绝对控股股东。修改公司章程,增加或减少注册资本,合并、分离、解散或变更公司等决议,需要2/3以上表决权股东通过

第4章 创业公司股权设计的基本原理

• 初创期股权设计问题
  1. 合伙人股权的进入机制。合伙人的知情权
  2. 合伙人股权退出机制。可以约定离职不退股续支付高额的违约金
• 成长期股权设计问题
  1. 投资意向书, 只是意向
  2. 估值: 着眼于未来
  3. 交易结构,避免创始人丧失对公司的控制力
  4. 先确定投资细则,后再签署协议
     • 管理层结构变化
     • 是否存在对赌协议
     • 期权池的设立, 用于员工的激励
     • 退出机制, 设置违约条款, 防止天使投资人中途撤资

• 扩张期

  • 股权激励基数是正常情况下努力就能达到的,只要超过基数,大头都是被激励人的。绩效则往往不是轻易能达到的。主要是为了便于授予股票,否则激励作用就减少了
  • 充分放权给利润中心负责人
  • 基数一定两年不变
  • 重在激励少数人,位于不好量化又是最重要的岗位

• 成熟期,ABCD轮股权稀释的问题

  • IPO前不能轻易分配股权

• 五项基本原则

  • 股权比例适当原则
    1. 起初不要给资源承诺者大量股权。有限考虑项目提成,谈利益合作,一事一结,而不是通过股权长期深度绑定
    2. 创业初期不要简单按照出资比例分配股权。初期资金重要,后期个人能力更重要。让有能力的合伙人给无能力的合伙人打工是不能长久的
    3. 不宜给兼职人员过多股权。对于公司重要高端兼职技术员,可以发放期权,等到兼职人员权值后可以让其行权
    4. 不要过早用普通股券激励早期普通员工。一是成本高,而是效果差,没有公允价值度量。也就是ROI低。反而可能被认为没有钱发工资用股权忽悠。可以等有了一定市场公允价值,比如风投投钱后给予较高估值后,在进行股权激励。
  • 明确公司内部角色原则
    • 创始人、联合创始人、员工、外部投资人。投资人不能再投资人和创始人之间来回骑墙。???
  • 股权架构干净
    • 创业公司股权有三类: 创始人的股权,员工的期权和投资人的股权。创始人出小钱或不出钱占大股,投资人出大钱占小股
  • 股权的权和利。投票权 和 收益权
  • 避免两种极端的股权架构。一股独大:资本进不来,人才也进不来;高度分散(华为)
    • 天使轮要绝对控股, 后面稀释时要相对控股。如果个人不行,一定要把团队形成「一致行动人」,把投票权放你手里

• 创业公司股权设计的基本方法

  1. 以股权比例为基础的设计方法
     1. 控股股东: 一是直接出资达50%以上; 二是没有达到50%,但股权比例最大,在铜鼓联盟其他股东形成控股
     2. 表决权的取得: 没能成为控股股东, 在公司成立之初, 公司章程起草时, 以己方市场优势、技术优势或管理优势扩大己方的表决权数
     3. 股权的弱化或强化:
     4. 表决程序
  2. 设定股权锁定期限
     1. 股权锁定: 限定转让最短期限,一般3-5年锁定期
     2. 好处: 出钱的拿小头,出力的拿大头;平衡双方利益
     3. 锁定条款: 通常约定为,未经全部或部分特定投资人许可,创始人在某个期限如公司IPO之前不得转让公司的股权
     4. IPO中的锁定期
        • 上市一年内不得转让
        • 董事、监事、高级管理人员应当申报股份变动情况,每年转让股份不得超过持有总数的25%
        • 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份
     5. 公开增发和配股中的锁定期
  3. 股权激励设计
     1. 设计要素。初创期,全员;成长期,大多数;成熟期,关键员工
        • 激励方式: 股权,期权,利益分享
        • 总额和分配: 职位和个人价值能力
        • 股票来源: 定向发行, 回购, 大股东出让和库存股票
        • 资金来源:
        • 退出机制: 正常离职, 非正常离职, 开除(取消)
     2. 股权激励执行八步曲
  4. 投资注入的股权设计
     1. 价值
        • 反稀释条款
        • 对赌条款
        • 优先股
     2. 控制权: 三会一层

• 创业公司股权设计的程序

  • 确定设计目标
    1. 维护创始人控制权
    2. 凝聚合伙人团队
    3. 让员工分享公司财富效应
    4. 促进投资者进入
  • 确定架构类型
    1. 一元股权架构: 指比例、表决权、分红权一体化; 注意几个重要比例
    2. 二元股权架构: 权利分离。同股不同权
    3. 4 X 4 股权架构: 将公司股东分为四个类型: 创始人、合伙人、员工和投资人
  • 合伙人股权分配